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发布时间:2022-06-23 18:38:30 来源:环球国际app

  碳元科技股份有限公司关于上海证券买卖所《关于碳元科技股份有限公司2021年年度陈述的信息宣布监管作业函》的回复公告

  公司拟经过施行研制中心项目,引入一批先进的研制规划、出产、检测设备和专业技能人才,建造一个专心于新资料范畴研制规划的高起点、高水平的归纳途径。新的途径将大大增强公司的人才储藏和技能储藏,全面进步公司的研制规划才能,进一步加速新产品、新资料、新工艺的研制或改进速度,使公司在商场竞赛中坚持技能上的抢先优势,然后使本公司获得直接或直接的经济效益。此外,公司将依托新的途径,进一步深化公司现有新资料产品范畴外延产品的研制规划,添加公司新产品技能储藏,延伸公司产品线,为公司未来带来新的添加点。

  (二)2019年5月改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的建造远景及必要性

  2019年5月,公司发布《关于改变部分募投项意图公告》,公司拟由石墨散热膜的出产研制事务切入同归于智能手机工业链的3D玻璃背板及陶瓷背板事务,因而拟将“研制中心项目”改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”。

  依据《关于改变部分募投项意图公告》,改变后的“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的建造远景及必要性如下:

  2012年开端,金属逐渐成为干流旗舰机型的首要外观件原料,但跟着5G年代的逐渐到来以及无线充电等新式传输办法的不断展开,消费电子产品的无线频段愈加杂乱,对信号和传输的屏蔽已成为金属机壳的严重下风。近年来,智能手机外观件去金属化的趋势已越发显着,玻璃和陶瓷在各品牌新发布的干流机中运用份额逐渐添加,以该等原料制作背板亦成为手机职业未来的展开方向。

  公司自建立以来致力于高导热石墨散热资料的开发、制作与出售,是国内消费电子产品散热范畴的抢先企业,长时刻以来与很多智能终端厂商建立了杰出的协作联系,公司出产的高导热石墨散热资料广泛用于华为、三星、OPPO、VIVO等品牌手机。依据多年运营下对职业的深化了解,公司充沛使用多年来在消费电子工业链中沉淀的优势和运营,于2018年在江苏中关村科技工业园出资人民币6亿元建立全资子公司碳元光电科技有限公司(2020年12月更名为“海程光电科技有限公司”)以施行3D玻璃背板及陶瓷背板工业化项目,旨在进一步开辟消费电子商场,开掘新赢利添加点并与现有事务构成协同效应。现在,碳元光电科技有限公司已完结厂房基建和设备置办。

  (三)研制中心项目触及的商场环境、职业展开趋势及与首要客户供货商的协作联系是否发生严重改变

  公司“研制中心项目”、“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的施行首要为了进步公司高导热石墨散热资料、3D玻璃背板、陶瓷背板等产品的功能及工艺水平等,公司此类产品首要运用于智能手机产品。

  自公司公告招股书以来,智能手机商场呈现安稳添加态势。世界数据公司IDC的一项研讨显现,2021年全球智能手机出货量估计将到达13.8亿部,较2020年添加7.7%,完结2015年以来的最高增幅。这种添加趋势估计将继续到2022年,到时出货量将到达14.3亿部。一起,IDC估计2021年国内智能手机出货量将同比添加4.6%,商场容量约3.4亿台。国内外智能手机商场的蓬勃展开给各类手机元器件产品带来了宽广的商场空间,因而“研制中心项目”、“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”触及的商场环境、职业展开趋势未发生严重改变。

  2015年至2020年,国内闻名手机厂商为公司的榜首大客户,但是,2019年至2020年间,其先后被美国有关部门施行了包含约束收买外国制作商运用美国技能制作的芯片在内的多项制裁办法,导致其手机出货量呈现继续下降,然后导致公司与其之间的事务量不断萎缩,2021年度国内闻名手机厂商已不再归于公司前五大客户规划。此外,国外闻名手机厂商于2016-2019年间为公司的前五大客户,但因为中美买卖抵触,国外闻名手机厂商忧虑其手机原资料供货商中含有买卖抵触的公司或许会对其出售发生影响,故大额削减了与公司之间的买卖来往。综上所述,近年来,受中美买卖抵触的影响,公司与原国内外闻名手机厂商的协作联系发生严重改变,公司已活跃采纳开辟OPPO、VIVO等其他国内外闻名手机厂商客户等办法应对上述严重客户改变给公司运营构成的晦气影响。

  2021年5月28日,公司举行第三届董事会第十二次暂时会议和第三届监事会第十次暂时会议审议经过《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补活动资金的方案》,赞同停止公司征集资金出资项目中的“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金,用于海程光电科技有限公司(以下简称“海程光电”)的日常出产运营。

  公司停止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金首要依据以下原因:

  公司别离于2019年5月28日、6月17日举行董事会、股东大会审议经过前述将原募投项目“研制中心项目”改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”事项后,海程光电于2019年下半年组织对3D玻璃背板、陶瓷背板产品进行了小规划试出产,成果因为公司在3D玻璃背板、陶瓷背板产品范畴的经历与技能堆集仍存在缺乏,导致海程光电试出产的3D玻璃背板、陶瓷背板产品的产品质量未能到达公司预期。为下降公司的出资危险、进步公司资金运用的安全性,公司抉择在3D玻璃背板、陶瓷背板事务老练前暂时放置关于“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的出资。

  2020年之后,跟着公司相关工艺技能的老练,公司3D玻璃背板、陶瓷背板的产品质量已能到达客户要求,出售规划显着上升,但受突发的新冠疫情以及中美买卖抵触等要素影响,该项事务的展开一直未能到达预期规划,因而继续亏本。2021年5月,鉴于海程光电成绩显着低于预期,而且在中美买卖抵触的大布景下短期内难以得到有用好转,因而公司方案退出3D玻璃背板、陶瓷背板事务,而且抉择先行停止作为该项事务配套项意图“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的施行。2021年7月12日,公司举行第三届董事会第十三次暂时会议审议经过《关于全资子公司海程光电科技有限公司停产的方案》,抉择对海程光电施行停产。

  近年来,公司受职业竞赛加重、新冠疫情、中美买卖抵触、原榜首大客户国内闻名手机终端出货量大幅下降等要素叠加影响,首要事务在短时刻内遭到较大冲击,归纳毛利率与净赢利均呈现下降趋势,活动资金日益严重。到2021年3月31日,公司短期告贷余额为2.07亿元,长时刻告贷余额为1.91亿元,财物负债率为49.12%,远超职业平均水平,公司的活动资金已难以坚持公司的日常出产运营。

  在这一运营现状下,因为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”并不直接发收效益,即便继续施行该项目依然无法在短期内改进公司的运营状况,而经过停止该项目并将剩下征集资金用于永久弥补活动资金将有用改进公司活动资金缺乏的局势,节省公司的财务费用开销,为公司的日常出产运营活动供给资金支撑,有利于公司的长时刻安稳展开。

  综上所述,公司2021年5月停止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金具有合理性与慎重性。

  2018年9月,“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”的施行主体碳元光电科技有限公司托付无相关第三方咨询组织南京佳文企业办理有限公司(运营规划包含工程技能咨询)就“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”出具《可行性研讨陈述》。南京佳文企业办理有限公司依据《建造项目经济评价办法与参数》(第三版)、国家展开变革委和建造部发布的有关出资预算规矩、当地有关取费标准,并依据“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”详细状况在《可行性研讨陈述》中对该项意图建造工程费、设备置办费等各项费用进行了预算。

  2019年5月28日,公司举行第二届董事会第二十六次暂时会议、第二届监事会第十三次暂时会议审议经过了《关于改变部分募投项意图方案》,赞同公司将原募投项目“研制中心项目”改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”,公司独立董事及时任保荐组织中信证券股份有限公司均就上述募投项目改变事项宣布了清晰的赞赞同见。2019年6月17日,公司举行2019年第2次暂时股东大会审议经过了上述募投项目改变事项。

  综上所述,公司“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”建造内容已由无相关第三方咨询组织出具《可行性研讨陈述》,项目所需资金规划已在《可行性研讨陈述》中依据国家、当地的相关规矩及标准进行测算。而且公司上述募投项目改变事项现已公司董事会、监事会、股东大会审议经过,公司独立董事及时任保荐组织均宣布了清晰的赞赞同见,实行了必要的审议程序。因而,公司前期项目内容、所需资金规划的承认具有审慎性。

  二、前述剩下征集资金在停止募投项现在后的寄存和运用状况,是否存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象。

  公司于2017年3月15日别离与我国建造银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行(我国)有限公司上海分行、我国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签定了《征集资金三方监管协议》,清晰了各方的权力和责任,其间花旗银行(我国)有限公司上海分行用于寄存“研制中心项目”征集资金。

  因“研制中心项目”后续已于2019年5月改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”,公司于2019年7月10日举行第二届董事会第二十七次暂时会议审议经过《关于增设征集资金专项账户并签定征集资金四方监管协议的方案》,公司与碳元光电、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签定完结了《征集资金专户存储四方监管协议》,开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”征集资金专户。

  注1:到2017年12月31日,结余征集资金余额为17,274.55万元,其间征集资金专户存储余额620.55万元,用于现金办理的征集资金余额算计为16,654.00万元;

  注2:到2018年12月31日,公司征集资金余额为14,839.43万元,其间征集资金专户存储余额539.43万元,用于现金办理的征集资金余额算计为14,300.00万元;

  注3:到2019年12月31日,公司征集资金专户余额为10,749.99万元,其间征集资金专户存储余额为2,849.99万元,用于现金办理的金额算计为7,900.00万元;

  注4:到2020年12月31日,公司征集资金专户余额为6,626.30万元,其间征集资金专户存储余额为66.30万元,用于现金办理的金额算计为6,560.00万元;

  注5:到2021年12月31日,公司征集资金专户余额为79.82万元。

  公司“研制中心项目”及“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”每次征集资金运用状况如下表所示:

  综上所述, “研制中心项目”及“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”停止前征集基金首要用于购买与项目相关的仪器设备,并将暂时搁置资金购买理财产品进行现金办理,不存在暂时弥补活动资金景象,未与控股股东、实践操控人及其他相关方发生大额来往及买卖,不存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象。

  公司于2021年5月28日别离举行了第三届董事会第十二次暂时会议和第三届监事会第十次暂时会议,于2021年6月16日举行2021年榜初次暂时股东大会,审议经过了《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补活动资金的方案》,赞同公司停止征集资金出资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”,并将剩下征集资金转入海程光电公司自有资金账户,用于公司出产运营活动。“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”实践节余征集资金6,724.79万元永久弥补活动资金,结余资金的后续寄存与运用状况如下表所示:

  征集资金专户结余征集资金初始余额为6,724.79万元,到2021年12月31日算计转入6,644.97万元于海程光电在建造银行开立的00434账户中,到2021年12月31日结余征集资金余额为79.82万元。

  征集资金专户转入海程光电建造银行账户的6,644.97万元别离用于付出碳元科技来往款6,000.00万元、付出我国电子系统工程第二建造有限公司基建款350.00万元以及付出其他非相关方零散付款294.97万元。

  海程光电运用上述结余征集资金向碳元科技转入的6,000.00万元来往款的后续流向首要为归还银行贷款,详细如下表所示:

  综上所述,“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”停止后的结余征集资金首要用于归还银行贷款以及向供货商付出货款、工程款等,未与控股股东、实践操控人及其他相关方发生大额来往及买卖,不存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象。

  2、查阅公司将“研制中心项目”改变为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”,以及停止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金事项相关的“三会”抉择、独立董事出具的定见、时任保荐组织中信证券股份有限公司宣布的核对定见等信息宣布文件;

  3、查阅历年公司年审会计师出具的征集资金寄存与运用状况的鉴证陈述以及时任保荐组织中信证券股份有限公司出具的核对定见;

  5、对公司首要负责人进行访谈,了解公司“研制中心项目”触及的商场环境、职业展开趋势及与首要客户供货商的协作联系等是否发生了严重改变。

  1、近年来,公司募投项目“研制中心项目”触及的商场环境、职业展开趋势未发生严重改变,但受中美买卖抵触的影响,公司与原首要客户国内外闻名手机厂商之间的协作联系发生严重改变,其2021年度已不再归于公司前五大客户规划;

  2、公司停止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”首要因为受中美买卖抵触的影响,公司3D玻璃背板、陶瓷背板事务的展开未达预期,公司主营的石墨散热资料事务的展开也面临窘境,停止该项目将有用改进公司活动资金缺乏的局势,节省公司的财务费用开销,为公司的日常出产运营活动供给资金支撑,有利于公司的长时刻安稳展开,具有合理性;

  3、公司“研制中心项目”及“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”停止前征集资金首要用于购买与项目相关的仪器设备,未与控股股东、实践操控人及其他相关方发生大额来往及买卖,不存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象;

  4、“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”停止后的结余征集资金转入海程光电账户后,首要用于付出碳元科技来往款6,000.00万元、付出我国电子系统工程第二建造有限公司基建款350.00万元以及付出其他非相关方零散付款294.97万元;向碳元科技付出的6,000.00万元来往款后续流向首要用于归还银行贷款,未与控股股东、实践操控人及其他相关方发生大额来往及买卖,不存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象。

  1、查阅上市公司前次募投项目改变、停止的相关三会文件、独立董事定见、保荐组织出具的核对定见;

  2、对上市公司相关人员进行访谈,了解公司前次募投项目改变、停止的原因及布景;

  3、查阅上市公司本次非揭露发行预案等信息宣布文件,并对公司相关人员进行访谈,了解本次非揭露发行征集资金用于归还银行贷款及弥补活动资金的必要性及合理性;

  经核对,咱们以为公司“研制中心项目”及“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研制中心项目”征集资金在停止募投项现在后的寄存和运用状况,不存在暂时弥补活动资金景象,未与控股股东、实践操控人及其他相关方发生大额来往及买卖,不存在流向控股股东、实践操控人及其他相关方的景象。

  问题5、年报显现,公司孙公司深圳宏通新资料有限公司(以下简称宏通新材)自2018年收买以来继续亏本,陈述期内计提固定财物减值预备1328.6万元,收买构成的1385.2万元商誉也全额计提减值。但年报宣布称,陈述期内宏通新材运营办理才能得以进步,产销量逐渐上升。此外,公司控股的部属公司中,江苏碳元绿色修建科技有限公司(以下简称碳元绿建)等多家公司陈述期末已资不抵债。

  请公司弥补宣布:(1)宏通新材自2018年以来的事务展开状况及首要财务数据,阐明其继续亏本的原因,在产销量逐渐上升的状况下全额计提商誉减值预备的依据和合理性,相关信息宣布是否精确;(2)宏通新材固定财物投建及资金投入状况,并结合相关财物现在的运转状况,阐明减值计提的合理性;(3)收买宏通新材事项的提议人、参加决议方案的人员及决议方案进程,结合收买前后其运营状况,阐明前期买卖决议方案是否审慎;(4)结合碳元绿建等公司的主营事务及运营状况,阐明其资不抵债的原因、详细影响及应对办法。请年审会计师就问题(1)和(2)宣布定见。

  一、宏通新材自2018年以来的事务展开状况及首要财务数据,阐明其继续亏本的原因,在产销量逐渐上升的状况下全额计提商誉减值预备的依据和合理性,相关信息宣布是否精确;

  公司出于延伸工业链布局,添加产品品种,开辟商场并添加新的赢利添加点等要素考虑,在 2018 年增资控股了宏通新材,首要从事陶瓷背板的研制和出产。宏通新材2018年开端添加投入,2019年顺利完结出产预备,并接连出产交给。2020年开端产销量尽管上升,但受新冠疫情等要素影响,产能共同未得到开释。

  宏通新材出产的首要产品为氧化锆陶瓷类智能底盖、表圈、表壳、带粒等智能穿戴产品的陶瓷配件。2019年以来,虽运营收入逐年上升,受新冠疫情及职业竞赛加重等要素影响,产能使用率约为25%,产能使用率较低,而相关房租本钱、机器设备折旧、出产进程耗费的燃料动力等固定本钱相对较高,2020年和2021年运营毛利均为负数,导致公司最近三年继续亏本。

  2020年因疫情影响,下流产品出口事务大幅减缩,工厂罢工时刻较久,导致2020年收入规划较小,2021年国外疫情常态化办理,下流产品出口事务有所康复,产销量逐渐上升。此外,2021年以来,公司出产进程中的首要资料钇安稳氧化锆粉(二氧化锆)收买价格上升,比照2020年及2021年运营数据,虽2021年收入规划有必定康复添加,但受原资料价格上涨等要素的影响,出售毛利未有显着改观,且其净赢利水平呈现下降态势,2020年至2021年净赢利别离为-2,364.02万元及-3,123.56万元(扣除财物减值丢失影响),运营状况较差。

  一起,宏通新材首要产品为下流消费类电子产品等陶瓷配件,比照金属、玻璃、塑料等竞品具有本钱高、工艺杂乱等特色,其产品广泛运用于各类高端消费类电子产品,受制于新冠疫情的继续影响,商场消费才能有所下滑,下流厂商高端配件(陶瓷)运用状况有所下降,与代替产品(金属、玻璃、塑料制品等)竞赛加重,商场出售低于预期。

  新冠疫情的常态化展开及商场逐渐趋于老练,宏通新材未来出售规划估计不会呈现较大起伏的添加,考虑到其固定本钱(设备折旧、燃料动力、房租等)的接连,以及原资料收买价格的继续上涨,估计宏通新材未来仍将在必定阶段内发生亏本。

  依据以上状况,公司托付厦门嘉学财物评价房地产评价有限公司对收买构成的商誉进一步进行减值测验,依据评价陈述(嘉学评价评报字〔2022〕8310021号《海程光电科技有限公司商誉减值测验触及的深圳市宏通新资料有限公司包含商誉的财物组可回收金额财物评价陈述》),包含商誉的财物组未来现金流量小于该财物组规划内除商誉外其他财物的账面价值,公司对剩下商誉900.51万元全额计提商誉减值预备。

  二、宏通新材固定财物投建及资金投入状况,并结合相关财物现在的运转状况,阐明减值计提的合理性;

  宏通新材固定财物中首要为设备类财物,海程光电2018年并购宏通新材后,于2019年进行了财物投建,设备出资金额为2,420.44万元。首要置办设备有高温地道炉、主动压机、数控立式单面磨床、加工中心、数码蓝光3D扫描机等设备。一方面临部分老旧设备进行工艺水平进步更新,一方面添加了新的产线对产能有了必定进步。

  2021年设备实践有用的开工率约为25%,因为设备开工率缺乏,部分订单量较小,在加工环节中存在固定本钱较高的问题。如陶瓷烧结的工序中,地道炉在加热进程中不管是否装满一炉产品,其加热的能耗相差无几,部分产品不满炉即需进行加工,导致单位本钱添加。

  跟着新冠疫情的常态化展开及商场逐渐趋于老练安稳,未来年度估计宏通新材的设备运用率仍无法到达原规划规划,存在显着的经济性价值降低。

  公司托付厦门嘉学财物评价房地产评价有限公司进行机器设备减值测验,依据评价陈述(嘉学评价评报字〔2022〕8310024号《深圳市宏通新资料有限公司财物减值测验触及的陶瓷配件财物组可回收金额财物评价陈述》),计提机器设备减值预备1,328.58万元。

  三、收买宏通新材事项的提议人、参加决议方案的人员及决议方案进程,结合收买前后其运营状况,阐明前期买卖决议方案是否审慎;

  公司自建立以来长时刻致力于高导热石墨散热资料的开发、制作与出售,是国内相关范畴的抢先企业,公司产品广泛运用于三星、华为、OPPO、VIVO等智能终端产品,长时刻以来与很多智能终端厂商建立了杰出的协作联系。

  陶瓷作为制作资料,近年来开端逐渐运用于智能手机等3C产品,具有杰出的商场需求和宽广的展开远景。依据陶瓷的优秀功能,自2014年起,陶瓷背板已开端运用于各智能手机厂商的旗舰机型中。玻璃和陶瓷在近年来各品牌手机新发布的干流机中运用份额逐渐添加,亦是职业未来的展开方向。就玻璃和陶瓷的比较而言,玻璃因为硬度较低,存在易被刮花、易摔碎的缺陷,而陶瓷具有更高的硬度,愈加耐磨耐刮,从实质上说是更为优秀的手机背板资料。

  尽管陶瓷较玻璃愈加适宜作为手机背板资料,但现在陶瓷原料首要运用于各厂商的旗舰产品中,而商场上很多的干流机型则运用玻璃作为手机背板,这首要是因为陶瓷结构件制作工艺难度较大,现在商场上可以量产的企业较少,一起本钱较高,因而对下流运用发生了必定限制。该职业参加者较少,职业壁垒较高,且商场整体供给量相关于潜在需求而言还存在较大缺口,未来下流商场带来的职业需求杰出、展开远景宽广。

  陶瓷结构件和外观件和高导热石墨膜均归于智能消费电子产品的上游零部件,更与公司2018年开端施行的3D玻璃背板及陶瓷背板工业化项目归于同一细分范畴,因而出资宏通新材是公司进一步延伸在消费电子范畴工业链布局、添加产品品种的战略行为,是应对智能手机结构件当下和未来工业格式而进行的前瞻性布局。公司增资宏通新材,将为公司3D玻璃背板及陶瓷背板工业化项目带来重要推动效果,也与公司用于智能消费电子终端高导热石墨膜研制出产出售事务构成协同效应,若项目运转杰出,有利于公司进一步开辟商场并添加新赢利添加点,然后进步公司盈余才能和归纳竞赛力,契合公司的久远展开规划和公司股东的利益。

  宏通新材主营事务为陶瓷结构件和外观件的研制、出产和出售,在陶瓷结构件和外观件的前端胚体制备及后端加工范畴具有优秀的工艺和技能,首要产品可用于智能手机及电子穿戴设备等。宏通新材股东邓湘凌、龙黎慧在陶瓷结构件和外观件范畴有10余年的经历堆集和丰厚的技能储藏,现已突破了产品制备工艺中的相关难点,把握了陶瓷结构件和外观件的核心技能。

  2018年出资宏通新材时,宏通新材建立时刻较短且没有投产,但宏通新材股东邓湘凌和龙黎慧操控的宏通陶瓷于2007年就现已建立,其运营规划为工业陶瓷及配件、陶瓷电子元器件、挂钟配件的研制、出产和出售;工业设备配件、高温耐磨元器件的开发和出售;国内商业、物资供销业;货品及技能进出口。(以上均不含法令、行政法规、国务院抉择规矩需前置批阅和制止的项目)。经过超越10年的运营,宏通陶瓷在工业陶瓷范畴,特别是手表陶瓷配件范畴具有较为深沉的堆集。

  依据1)宏通陶瓷创始人暨股东邓湘凌和龙黎慧在陶瓷结构件和外观件的粉料制成、注塑、机械加工等范畴堆集了丰厚出产经历并有较强技能储藏;2)宏通陶瓷现已为部分国内外品牌的智能穿戴产品供货陶瓷结构件,其研制的陶瓷背板给国内多家闻名手机厂商进行试样且得到了认可,一起现已获得了国内某著名品牌供货商的认证,而后续宏通陶瓷所属的与宏通新材运营事务相关的知识产权、机器设备、人员、途径和事务无偿转入宏通新材,增资宏通新材可以获取陶瓷结构件相关的核心技能、人员、相关固定财物和无形财物、事务途径等要害资源,为宏通新材的未来展开供给了有利保证。经公司董事长兼总经理徐世中先生提议,公司于2018年5月21日举行了第二届董事会第十六次暂时会议审议经过了《关于公司全资子公司碳元光电科技有限公司对外出资深圳市宏通新资料有限公司的方案》,公司董事会整体9名董事共同赞同该项对外出资方案。

  公司收买前宏通新材未展开实践运营事务,收买后宏通新材除了展开其原控股股东邓湘凌先生从事的传统手表和智能穿戴事务,还借力于邓湘凌在陶瓷结构件和外观件方面的技能堆集,筹建了陶瓷背板项意图出产线,逐渐将原有的陶瓷事务延伸至3C消费电子范畴。

  2、收买后宏通新材的首要财务数据拜见本题回复之“一、宏通新材自2018年以来的事务展开状况及首要财务数据,阐明其继续亏本的原因,在产销量逐渐上升的状况下全额计提商誉减值预备的依据和合理性,相关信息宣布是否精确;”之“(一)宏通新材自2018年以来的事务展开状况及首要财务数据”。

  公司董事会对买卖各方的基本状况及本次买卖履约才能进行了必要的尽职查询,宏通新材创始人邓湘凌先生在陶瓷结构件和外观件的粉料制成、注塑、机械加工等范畴堆集了丰厚的出产经历并有较强技能储藏,其研制的陶瓷背板给国内闻名手机厂商进行试样并得到了认可,并已获得国内某著名品牌供货商的认证。

  董事会以为,此次增资宏通新材可以获取陶瓷结构件相关的核心技能、人员、相关固定财物和无形财物、事务途径等要害资源,为宏通新材的未来展开供给了有利保证,公司也可经过此次增资进入陶瓷结构件研制出产这一具有杰出商场远景的新式职业,这将为公司 3D 玻璃背板及陶瓷背板工业化项目带来重要推动效果,也与公司现在处于职业抢先地位的用于智能消费电子终端高导热石墨膜研制出产出售事务构成协同效应,有利于公司进一步开辟商场并添加新赢利添加点,然后进步公司盈余才能和归纳竞赛力,契合公司的久远展开规划和公司股东的利益。

  公司于2018年5月21日举行了第二届董事会第十六次暂时会议,审议经过了《关于公司全资子公司碳元光电科技有限公司对外出资深圳市宏通新资料有限公司的方案》。因为本次买卖不构成相关买卖,也不构成严重财物重组,且出资规划未到达公司股东大会审议标准,故本次对外出资事项不需求经过公司股东大会审议。

  公司增资宏通新材事项现已实行了必要的尽调及审议程序,公司前期的买卖决议方案是审慎的。

  四、结合碳元绿建等公司的主营事务及运营状况,阐明其资不抵债的原因、详细影响及应对办法。

  碳元绿建继续亏本,对上市公司的运营成绩构成负面影响。碳元绿建将做好开源节流作业,引入同职业高端人才,拓宽新的出售途径,加大商场推广力度,进步“碳元舒适加”品牌闻名度及商场份额。

  南京碳元继续亏本,对上市公司的运营成绩构成负面影响。股东方碳元绿建已采纳了多项支撑办法,依然未能改进其运营状况,依据南京碳元的财物状况,其债款已无力归还,碳元绿建现已向法院请求对南京碳元进行破产清算。

  (1)受新冠疫情和中美买卖抵触影响,海程光电的商场出售规划远不及预期,运营年度继续亏本;

  (2)海程光电2021年停产后,对其固定财物(机器设备)计提财物减值预备17,554.47万元,对其运营租入的厂房装饰改造费用计入长时刻待摊费用的摊余金额10,174.71万元一次性计入当期损益。

  (3)海程光电控股子公司宏通新材2021年期末净财物为负,对其计提长时刻股权出资减值预备6,000万元。

  海程光电继续亏本,对上市公司的运营成绩构成负面影响。公司已对海程光电施行停产,停产后海程光电将部分设备进行了租借,以削减设备折旧对公司成绩的影响,一起活跃寻觅适宜的设备买方,回笼部分活动资金,减轻公司的资金压力。

  (2)3C消费电子事务拓宽不及预期,产能使用率缺乏,2021年期末对其机器设备计提固定财物减值预备1,328.58万元。

  宏通陶瓷继续亏本,对上市公司的运营成绩构成负面影响。宏通陶瓷将进一步加强各项办理作业,对内不断进步产品良率,进步整体运营功率,对外继续拓宽新的事务,活跃争夺更多订单。

  海程越南继续亏本,对上市公司的运营成绩构成负面影响。海程越南将加大与现有客户的协作力度并活跃开辟新客户,争夺更多事务订单;一起不断优化出产工艺流程,进步产品良率,努力完结降本增效。

  1、访谈公司办理层及相关人员,了解宏通新材历年首要运营性财物的投入和运用状况,公司继续亏本原因;

  2、查阅公司财务报表等相关文件,核实相关财务数据、剖析财务数据改变原因;

  3、获取陈述期内财物减值测验评价陈述,复核相关评价假定、条件和减值计提金额的精确性。

  受新冠疫情、职业竞赛加重、下流消费需求削减等要素影响,公司出售规划较小、产能使用率缺乏然后继续亏本。商誉和固定财物减值测验中所用的假定、条件契合公司的实践状况,商誉减值设备、固定财物减值预备计提精确、合理。

  问题6、年报显现,2021年底公司其他非活动金融财物为1.3亿元,首要系持有的常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)等股权出资东西。

  请公司弥补宣布:(1)被出资单位的股权结构、出资状况、主营事务及运营状况,阐明公司与被出资单位是否存在相相联系,或许事务及资金来往;(2)如被出资单位为出资基金,进一步宣布基金的详细规划,底层财物、收益和危险分配机制,并阐明是否触及相关方。请会计师宣布定见。

  一、被出资单位的股权结构、出资状况、主营事务及运营状况,阐明公司与被出资单位是否存在相相联系,或许事务及资金来往;

  2、主营事务:股权出资、实业出资、出资办理;出资咨询;企业办理咨询、商务信息咨询;企业财物托付办理。常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)系我国基金业协会存案挂号的私募股权基金,依照私募股权基金标准运营

  常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)基金办理人为常州重道出资办理有限公司,公司实控人徐世中先生持有常州重道出资办理有限公司4.7619%股权。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)不归于公司的相关人,公司与常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)不存在相相联系。上市公司除对基金认缴出资和回收出资外,无其他事务和资金来往。

  2、主营事务:创业出资。常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)系我国基金业协会存案挂号的私募股权基金,依照私募股权基金标准运营。

  常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)基金办理人为常州重道出资办理有限公司,公司实控人徐世中先生持有常州重道出资办理有限公司4.7619%股权,且持有常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)18.0995%股权。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)不归于公司的相关人,公司与常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)不存在相相联系。上市公司除对基金认缴出资外,无其他事务和资金来往。

  常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)与常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)的基金办理人常州重道出资办理有限公司为在我国基金业协会存案的合格办理人,其股权结构如下:

  2、主营事务:使用自有资金创业出资。常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)系我国基金业协会存案挂号的私募股权基金,依照私募股权基金标准运营。

  常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)基金办理人为上海彬复出资办理合伙企业(有限合伙),愿望工场持有常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)2.482%股权。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)不归于公司的相关人,公司与常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)不存在相相联系。公司除对基金认缴出资和回收出资外,无其他事务和资金来往。

  2、主营事务:动铁式扬声器、耳机、电声类元器件研制、制作、加工、拼装、检测、出售与维修服务;自营和署理各类产品及技能的进出口事务

  公司产品首要运用在消费电子、医疗器械等范畴,掩盖客户有万魔、佳禾、向阳电子、锦好医疗等。

  常州阿木奇声学科技有限公司是独立运营的法人,公司实践操控人为何向阳,子公司愿望工场持有该公司8.9999%股权。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,常州阿木奇声学科技有限公司不归于公司的相关人,公司与该公司不存在相相联系。公司除认缴出资资金来往以及将办公用房租借给该公司,2021年度获得租借收入为73.83万元外,无其他事务及资金来往。

  二、如被出资单位为出资基金,进一步宣布基金的详细规划、底层财物、收益和危险分配机制,并阐明是否触及相关方。

  上述被出资单位中,常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)、常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)、常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)为出资基金。

  (一)常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)基金规划为1.42亿元。基金底层财物、收益和危险分配机制和相关方状况如下:

  1、底层财物:常州重道扬帆股权出资基金合伙企业(有限合伙)要点出资于新资料、智能硬件及相关的互联网运用、先进制作等国家要点支撑和展开的范畴。截止2021年12月31日,基金对外出资9个项目,基本状况如下:

  深圳碳云共赢出资合伙企业(有限合伙)对外出资1家单位,为珠海碳云智能科技有限公司,与公司不存在相相联系。

  2、收益和危险分配机制:依照合伙协议约好,出资收入应依照以下次序进行分配:“

  (1)返还整体合伙人之累计实缴出资额(2)若在完结上述分配后仍有余额(“整体性出资净收益”),一般合伙人有权分取20%,实行实践出资责任的有限合伙人分取剩下的80%;

  亏本分管:本基金的各项亏本首先由整体合伙人按认缴出资份额以其认缴出资额为限承当,之后由一般合伙人以其本身财物对本基金的债款承当无限连带责任。”

  3、相关方状况:底层财物中,常州世竟液态金属有限公司系上市公司实控人徐世中先生控股的公司。

  (二)常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)基金规划为1.105亿元。基金底层财物、收益和危险分配机制和相关方状况如下:

  1、底层财物:常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)要点出资于消费电子、先进制作、机器人、新资料相关范畴企业。截止2021年12月31日,基金对外出资4个项目,基本状况如下:

  2、收益和危险分配机制:依照合伙协议约好,出资收入应依照以下次序进行分配:“

  (1)有限合伙人出本钱钱返本;(2)一般合伙人返本;(3)优先报答;(4)一般合伙人追补;(5)收益分红。完结前述分配后的剩下收益,百分之八十(80%)依照实缴出资份额分配给各有限合伙人,百分之二十(20%)分配给一般合伙人;

  亏本分管:基金的各项亏本首先由整体合伙人按认缴出资份额以其认缴出资额为限承当,之后由一般合伙人以其本身财物对本基金企业的债款承当无限连带责任。”

  3、触及相关方:常州世竟液态金属有限公司系上市公司实控人徐世中先生控股的公司。

  (1)2017年4月,常州世竟液态金属有限公司完结A轮融资,参加方有北京君联成业股权出资合伙企业(有限合伙)、常州重道扬帆股权出资合伙企业(有限合伙)

  (2)2020年5月,常州世竟液态金属有限公司完结B轮融资,参加方有北京君联成业股权出资合伙企业(有限合伙)、平潭建发伍号股权出资合伙企业(有限合伙)、常州武南汇智创业出资有限公司、常州重道永旭创业出资合伙企业(有限合伙)

  (3)2021年1月,常州世竟液态金属有限公司完结B+轮融资,参加方有深圳市立异出资集团有限公司、常州红土人才出资合伙企业、高邮红土创业出资基金。

  (三)常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙),基金规划为3.525375亿元。基金底层财物、收益和危险分配机制和相关方状况如下:

  1、底层财物:常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)要点出资于信息技能与服务、品牌与消费、新资料、互联网新金融、文明与传媒等国家要点支撑和展开的范畴。截止2021年12月31日,基金对外出资9个项目,基本状况如下:

  上海未彬淘景企业办理合伙企业(有限合伙)与常州彬复现代服务业基金办理合伙企业(有限合伙)对外出资项目与公司不存在相相联系。

  2、收益和危险分配机制:依照合伙协议约好,出资收入应依照以下次序进行分配:“

  (1)返还有限合伙人之累计实缴出资额;(2)返还一般合伙人之累计实缴出资额;(3)80/20分配:以上两项分配之后的余额的80%由整体合伙人按实缴出资份额进行分配,20%归于一般合伙人。

  亏本分管:本基金的各项亏本首先由整体合伙人按认缴出资份额以其认缴出资额为限承当,之后由一般合伙人以其本身财物对本基金的债款承当无限连带责任。”

  3、触及相关方:常州未彬辰复创业出资办理合伙企业(有限合伙)不触及与公司相关方的出资事务。

  1、对上市公司相关人员进行访谈,查阅上市公司定时陈述、暂时公告等,查阅上市公司及子公司愿望工场账目,了解上市公司对外出资状况;

  2、查阅揭露信息了解被出资单位的股权结构、出资状况、主营事务及运营状况;

  3、对基金型被出资单位,查阅相关合伙协议、了解基金规划、底层财物、收益和危险分配机制等。

  1、公司宣布的被出资单位的股权结构、出资状况、主营事务及运营状况,公司与被出资单位相相联系、事务及资金来往状况与实践状况共同。

  2、关于基金型被出资单位,公司宣布的基金详细规划、底层财物、收益和危险分配机制,以及底层财物触及的相关方,与实践状况共同。

  问题7、2021年10月,公司宣布控股股东、实践操控人徐世中拟经过协议转让及非揭露发行等办法向珠海金福源企业办理合伙企业(有限合伙)转让公司操控权。到现在,协议转让股份已完结过户,非揭露发行事项于2022年4月停止。

  请公司弥补宣布:(1)控股股东、实践操控人谋划操控权改变的首要考虑,其在公司IPO及上市以来作出许诺的实行状况;(2)向相关方核实操控权转让事项的后续组织及现在展开,并充沛提示危险。

  一、控股股东、实践操控人谋划操控权改变的首要考虑,其在公司IPO及上市以来作出许诺的实行状况

  鉴于公司2019年度、2020年度继续亏本,一起受新冠疫情及世界买卖冲突的影响,公司的主营事务收入在2021年第二季度开端呈现下滑,在此景象下公司的银行融资途径受限且原有融资额度有逐渐被收紧的趋势,导致公司的现金流继续严重。为了满意上市公司事务展开的资金需求,公司及控股股东活跃寻觅新的外部出资者,期望可以快速为上市公司融入资金,以保证上市公司事务继续健康展开,进一步进步运营才能和盈余才能。因为公司后续展开所需的资金量较大,在商量的进程中有协作意向的出资方均提出了获得上市公司操控权的要求,从保护上市公司利益及广阔中小出资者的利益动身,公司控股股东、实践操控人徐世中先生赞同改变上市公司操控权,一起乐意出让部分股份,以扩展其与新的控股股东之间的持股份额距离,然后坚持上市公司操控权的安稳。

  其所直接或直接持有的公司股份扣除揭露发售后(如有)的部分自公司初次揭露发行人民币一般股(A股)并上市之日起三十六个月内不转让或许托付别人办理,也不由公司回购该部分股份;在前述确认时期满后,在其任职期间内每年经过会集竞价、大宗买卖、协议转让等办法转让的股份不超越其所直接或直接持有公司股份总数的25%;在其离任后六个月内,不转让所直接或直接持有的公司股份。

  本次发行前所持有的公司股份在确认时满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日的收盘价均低于发行价,或许上市后6个月内期末收盘价低于发行价,其持有的公司股份的确认时限主动延伸6个月。上述减持价格和股份确认许诺不因其不再作为公司控股股东或许职务改变、离任而停止。

  ②如果在确认时满后,其拟减持股票的,将仔细恪守我国证监会、上海证券买卖所关于股东减持的相关规矩,结合公司安稳股价、展开运营、本钱运作的需求,审慎制定股票减持方案,在股票确认时满后逐渐减持;

  ③其减持公司股票将依照相关法令、法规、规章的规矩,详细办法包含但不限于买卖所会集竞价买卖办法、大宗买卖办法、协议转让办法等;

  ④其拟减持公司股票前,将提早三个买卖日予以公告,并依照上海证券买卖所的规矩及时、精确地实行信息宣布责任;其持有公司股份低于5%时在外;

  ⑤如果在确认时满后两年内,其拟减持股票的,减持价格将不低于发行价(指发行人初次揭露发行股票的价格,如果因上市公司后派发现金盈利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则依照上海证券买卖所的有关规矩作除权除息处理),其每年减持所持有的公司股份数量算计不超越上一年度终究一个买卖日挂号在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分配、减资缩股等导致其所持有的公司股份改变的,相应年度可转让股份额度做相应改变。

  2021年10月,公司控股股东、实践操控人徐世中先生谋划操控权改变事项,并向公司请求豁免在IPO时作出的自愿性许诺:确认时期满后,在其任职期间内每年经过会集竞价买卖、大宗买卖、协议转让等办法转让的股份不超越其直接持有公司股份总数的25%;在其离任后六个月内,不转让所直接持有的公司股份。经公司第三届董事会第十五次暂时会议、第三届监事会第十三次暂时会议及公司2021年第三次暂时股东大会审议经过了《关于豁免公司控股股东、实践操控人及其共同行动听自愿性股份确认许诺的方案》,赞同豁免徐世中先生在公司初次揭露发行股票期间作出的自愿性股份确认许诺。

  除上述豁免事项外,徐世中先生严厉依照《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》及《上海证券买卖所上市公司大股东、董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》的相关规矩施行减持,并严厉实行其在公司IPO时所作出的许诺。

  自公司于2021年10月宣布控股股东、实践操控人徐世中拟转让公司操控权事项以来,公司董事会、办理层、中介组织以及控股股东活跃推动操控权转让的各项作业。公司于2021年12月向我国证监会提交了非揭露发行A股股票的请求资料,于2022年2月对我国证监会行政许可项目一次反应定见进行了回复,控股股东于2022年3月完结了协议转让股份的过户挂号。

  鉴于现在监管方针及本钱商场环境改变等要素,公司与发行目标、中介结构等进行充沛交流与审慎研讨,抉择停止本次非揭露发行股票事项并请求撤回本次非揭露发行股票请求文件。2022年4月13日,经公司第三届董事会第十九次暂时会议、第三届监事会第十四次暂时会议审议经过了《关于停止2021年度非揭露发行股票事项及撤回请求文件的方案》,公司独立董事对该事项进行了事前审阅并宣布了赞同的独立定见。

  本次非揭露发行股票事项停止后,公司与珠海金福源企业办理合伙企业(有限合伙)于2021年10月签定的《附条件收效的股份认购协议》自始未收效。到本监管作业函回复出具日,徐世中先生持有公司29.57%股份,金福源持有公司7.70%股份,公司的控股股东、实践操控人未发生改变,仍为徐世中先生。

  本次非揭露发行事项停止后,公司控股股东与金福源一直在交流从头申报非揭露发行股票事项,但两边未能达到共同定见。2022年6月2日,公司控股股东与金福源交流承认,因金福源本身事务展开规划等原因,金福源已不再追求上市公司操控权,控股股东也不会将公司操控权转让给金福源。

  考虑到公司未来运营展开的需求,公司将继续推动操控权改变事项的相关作业。到现在,公司控股股东还没有清晰的协作方,暂时不能承认操控权改变的详细施行时刻。公司操控权改变事项终究是否施行、详细施行时刻、施行办法以及施行后能否顺利完结现在仍存在不承认性。公司将严厉依照相关法令法规及规矩的要求实行信息宣布责任,敬请广阔出资者理性出资,留意出资危险。

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